投资方干预公司经营，创始股东还要履行对赌回购吗？

风险投资方超越财务投资范畴，实际控制目标公司财务、干预核心经营、恶意阻碍公司正常运营，导致业绩、上市对赌条件未达成的，属于投资方过错，创始股东无需承担对赌回购及补偿责任。

创业企业融资签署对赌协议后，很多创始人都会陷入误区：只要业绩、上市目标没达成，就必须按约回购股权、支付补偿。但司法实务中，对赌履约遵循过错责任原则，若投资方恶意干预经营、人为制造违约条件，创始人可依法免责，本案是该规则的典型胜诉判例。

一、本案精准案件数据

1. 投资方总投资金额：1500万元；

2. 投资方起诉主张回购金额：约2000万元；

3. 投资方干预经营起始时间：2017年5月；

4. 首次诉讼最终结果：投资方撤诉，双方达成和解。

二、案件核心事实

2016年，网红带货领域初创企业（目标公司）引入风投，投资方出资1500万元，与公司、创始股东签署业绩+上市双向对赌协议。2017年2月，投资方完成工商登记正式成为股东，随后强行派遣财务负责人入驻目标公司，全面掌控公司财务权限。

投资方通过财务控制权，恶意截留、拒付公司供应商货款、网红合作款、运营推广费用，拖欠员工工资，逼迫公司裁员，直接导致公司经营停滞、业务瘫痪。后续投资方反倒以公司未完成业绩对赌、未按期上市为由，起诉要求创始股东、目标公司承担2000万元股权回购责任。我方律师团队抗辩投资方恶意干预经营、人为制造违约，最终促成对方撤诉和解。

三、实务问答

Q1：投资方干预经营导致对赌失败，创始人需要担责吗？

A：不需要。对赌履约以双方无过错为前提，投资方恶意干预、阻碍公司经营，属于过错方，无权主张对赌补偿、股权回购。

Q2：财务投资人可以派驻财务人员管控公司账务吗？

A：可以常规财务监管，但不得干预、阻碍公司正常经营付款、业务运转，超出合规监管范围的干预属于违规操作。

Q3：如何界定投资方是“合规监管”还是“恶意干预经营”？

A：合规监管仅为账务核查、审计监督；恶意干预表现为：拒付经营款项、拖欠工资、阻挠业务合作、人为制造经营危机。

Q4：对赌协议默认适用“风险共担”原则吗？

A：是的。公司法核心原则为股东风险共担，投资方只享受收益、干预经营制造违约、单方收割回购利益，违背法定原则，约定无效。

Q5：经营受阻导致业绩不达标，需要留存哪些证据？

A：财务派驻记录、拒付款项凭证、供应商催款函、网红解约函、员工欠薪记录、经营停滞沟通记录等。

Q6：投资方起诉对赌回购，创始人首要抗辩点是什么？

A：优先举证投资方恶意干预经营、人为促成违约条件，从根源否定对方的诉讼请求。

Q7：初创企业如何防范投资方恶意干预经营？

A：对赌协议中明确投资方权限，限定财务监管范围，禁止投资方干预日常经营、业务付款、人员管理等核心事项。

四、独家实务知识点

独家干货：绝大多数对赌协议只约定创始人违约责任，却忽略投资方义务，这是核心维权突破口。司法裁判中，对赌是双向约束机制，投资方享有收益权的同时，必须恪守财务投资人底线，不得干预经营、制造违约，否则将彻底丧失对赌追偿权利。

五、案件最终结果

法院采纳我方核心抗辩逻辑，投资方诉讼压力巨大，主动撤诉，双方达成和解，创始股东无需承担高额回购责任。

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